记者：那么对于融资的具体条款他（黄光裕）知不知道？
陈晓：在第一时间上他根本就不需要知道。
但身陷囹圄的黄光裕还是知道了这样一份对他不利的合同，在第二年的国美电器股东周年大会上，他在12项决议中连续投出5项否决票，包括否决董事会任命贝恩资本竺稼等三人为非执行董事。黄光裕的这一做法差点让国美违约并付出高达24亿元的赔偿代价。
在黄光裕看来，以陈晓为首的国美董事会对大股东不负责任，他用投票表达心中的不满，而陈晓却认为，这是黄光裕对董事会的不信任和对国美的不负责任。当晚，国美电器紧急召开董事会否决了股东投票，强行委任贝恩三名董事加入董事会。就此，黄光裕与陈晓的矛盾完全公开化。
记者：股东大会在公司拥有最高的权力，董事会只是一个执行机构，那么在我们看来国美董事会的角色似乎已经发生了一个变化？
陈晓：当然这个大陆的法律体系和英美法律体系还是有一些区别，从我们这个百慕大公司的《公司法》的角度来看的话，那么董事会它是有这个权力在董事会的这个董事组成不满额的情况下，董事会有权力来推荐董事。
根据我国《公司法》的规定，股东大会是公司最高权力机关，股东大会通过的决议只要不违法，董事会都无权改变。但是，国美电器是一家在百慕大群岛注册、在香港上市的公司，因此遵循的是百慕大的《公司法》。
邹晓春：百慕大的《公司法》它也没有对这种情况做出一个详细的规定。第二我觉得就是陈晓先生对股东大会决议总是对的这个资本市场的规则不尊重。
尽管大股东反对，但贝恩的3位非执行董事还是走马上任了。两个月后，也就是2009年7月，新的国美董事会推出了高管期权激励计划。国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，激励范围覆盖了副总监以上级别。
陈晓：特别在欧美这种成熟的市场上，这是一个司空见惯的激励团队为公司为股东创造更大价值的一个工具。
但在黄光裕看来，陈晓推出期权激励的主要目的并不是为了激励团队，而是收买人心。而人们也的确看到了国美高管们的态度、角色的巨大变化。当初和陈晓一样被大股东黄光裕推荐进国美董事会的另外两名董事王俊洲、魏秋立也站到了陈晓那边，而他们曾经深得黄光裕的信任，黄光裕入狱后更是代持他的签字权。8月12日，国美五位高管更是罕见地坐在了一起：副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和首席财务官方巍，他们众口一词的是，与陈晓共进退。
此时的黄光裕，已经感受到国美正离开自己的控制越来越远。在双方你来我往的公开信中，黄光裕方面指责陈晓“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心；而陈晓方面的回应则是：基于稳定高管团队，更是奖励相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。
邹晓春：国美2004年上市之后就一直对期权激励的方案在进行研究，并且在2007年的股东大会上授权董事会来制定方案，所以根本就不存在大股东反对期权的问题。
记者：既然这个期权激励是早在2007年股东大会就获得这样的通过了，那为什么在2008年大股东入狱之前，都没有让高管有染指期权的机会呢？
邹晓春：期权它推出是一个很重要的一个制度，任何公司在推出都是要做详细调研的，这一点可以从苏宁也可以得到验证。而陈晓在这方面就做得是非常不好。他很匆忙的就推出了这个期权方案，也没有跟大股东沟通。
记者：可能相比于大股东，陈晓更懂得分享，更懂得运用现代企业制度这种激励模式去聚拢人心？
邹晓春：我觉得这个是一种误解。就是大家都知道国美这个团队20多年都一直是比较稳定的，那就肯定是证明在期权制之前的一些激励手段是有效的，否则就达不到一个稳定的效果。
尽管邹晓春和陈晓是分别接受我们的采访，但他们在镜头前仍然你来我往，唇枪舌剑，激烈程度不亚于一场面对面的辩论会。双方讲述的各个细节，可以说公有公理、婆有婆理，让人一时难断是非。但这场控制权之争的胜负揭晓日，已经被定格在了9月28日。国美电器各大机构投资者们很可能会在那天的临时股东大会上作出最后决定。
围绕国美电器展开的这场控制权之争，情节跌宕起伏，关系错综复杂，其中既包含了黄光裕家族和陈晓及管理层之间的个人恩怨，又引发了公司治理结构中一系列敏感微妙的矛盾，在外人看来，这场商战的精彩程度不亚于电视连续剧。那么，为了在9月28日的临时股东会上赢得主动，双方又打出了哪些制胜牌呢？一起来看看。
要想清楚地了解国美内战的实质，那么就一定要知道国美电器的股权结构。根据国美电器2009年年报，作为国美电器第一大股东的黄光裕与其妻子杜鹃持有国美电器33.98%的股权，贝恩资本则持股10.81%为第二大股东；摩根大通持股9.01%；摩根士丹利持股6.6%；陈晓则持股1.47%。
根据百慕大的法律规定，股东大会的重大事项均需三分之二以上股东表决通过。这就意味着，当某位股东的股份大于总股本的三分之一时，他就拥有了否决权，可以否决任何一项决议。为此黄光裕必须守住目前的近34%的底线。此外，如果想顺利通过某项重大决议，同样也必须获得三分之二股东的通过。在国美，机构投资者占到了44.84%。这些机构投资者的意见将最终决定国美控制权战争的胜负。为了进一步争取机构投资者的支持从而获得更大比例的控制权，黄光裕和陈晓的竞争也越演越烈。
