根据《意见》中的表述,中国政府的目标是,通过促进企业兼并重组,深化体制机制改革,完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度,加快国有经济布局和结构的战略性调整,健全国有资本有进有退的合理流动机制,鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组,促进非公有制经济和中小企业发展。
《意见》同时还指出,企业兼并重组会坚持市场化运作,遵循市场经济规则,充分发挥市场机制的基础性作用,规范行政行为,由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组,不会强制使某些企业兼并重组。
鼓励非公资本参与
民营资本将成为企业兼并重组的一个主体被允许并鼓励参与对国有企业的兼并重组。《意见》明确,要切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域,并放宽在股权比例等方面的限制,加快垄断行业改革,鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域,支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。
据记者了解,在1994年国有企业实行股改之后的兼并重组热潮中,民营资本就积极参与,但由于当时兼并重组中存在过多的行政干预,地方保护色彩较浓,对民营资本有意无意地形成了挤压,导致民营资本成功实施重大资产并购重组的数量较少,民企参与重组的意愿不高。
《意见》的出台有望改善这一现象。煤炭、石油、金融、通讯等许多领域都将向民营资本开放,兼并重组正是民营资本介入这些领域的最有效手段。
在外资方面,《意见》表示,将进一步完善外资并购管理规定,建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度,鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组,维护国家安全。
东方基金的一份分析报告认为,此次鼓励的六大重组行业中,钢铁、水泥、电解铝都是产能过剩的行业,行业集中度低,重组时所需的资金量也较大,非公资本参与进行兼并重组的时候,既要考虑到企业实际发展的需求,也要考虑企业的资金承受能力。从这个角度看,资金雄厚的外资还好说,但由于民营企业普遍存在资金问题,因此民企想进入垄断行业还是面临很大瓶颈。
财政金融支持兼并重组
国务院在财政金融资源上对企业兼并重组给予大力支持。《意见》明确要求,商业银行要积极稳妥地开展并购贷款业务,扩大贷款规模,合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。
《意见》还表示,鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组,并向企业提供直接投资、委托贷款等融资支持。
东方基金的报告说,这实际上使企业在实施兼并重组时增加了直接融资渠道。在目前国家推动产业结构调整的大背景下,并购贷款业务将得到进一步发展。
《意见》还提出,要支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。
对于兼并重组涉及的债务问题,《意见》表示要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系,支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。
消除企业兼并重组的制度障碍
从过去的企业兼并重组案例看,由于财政税赋等诸多利益问题的纠结,地方政府对跨地区的企业兼并重组一直持有抵制情绪。
对此,国务院要求,各地政府要认真清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定,尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。同时要理顺地区间利益分配关系,在不违背国家有关政策规定的前提下,地区间可根据企业资产规模和盈利能力,签订企业兼并重组后的财税利益分成协议,妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题,实现企业兼并重组成果共享。
东方基金的报告表示,根据财政部、国税总局、央行于2008年出台的办法,企业总、分机构当期应纳税额中的 25%将按一定比例在分机构各地间进行分配。这一政策被认为触及企业跨区域重组的根本问题。因此兼并重组后,企业可能仍在地方保留分公司和子公司,才能达到利益分成的效果。
另有消息称,尽管《意见》并没有明确地区之间的分成比例,对于收购企业每年产生的利税,可能按照五五对开的方式,由兼并企业所在地政府和被兼并企业所在地政府分成。不过,具体分成比例仍待有关部门在操作细则中明确。
十二部门被分派任务
为了使企业兼并重组工作尽快展开,《意见》对促进兼并重组任务按部委作了具体分工,税收、金融、土地等多项扶持政策被分解到工信部、财政部、证监会、商务部、发改委等十二个部门,让各部委细化有关政策和配套措施,协调有关地区和企业做好兼并重组工作。
根据《意见》,央行、银监会被要求负责鼓励商业银行开展并购贷款业务,支持企业跨国并购。商务部被要求负责对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组,依法进行经营者集中审查等工作任务。工信部被要求负责清理取消阻碍企业兼并重组的规定;放宽民营资本的市场准入。证监会被要求进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,支持企业利用资本市场开展兼并重组。财政部、税务总局被要求完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。国土部则主要承担完善土地使用优惠政策的任务。人保部、国资委则被要求支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员等等。
华泰联合证券分析师冯伟表示,有十二部委的“护航”,年内企业重组将加速,将推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组和提高产业集中度。