一九三七年十月间，第一零三师奉命撤出上海战场，调往江阴县，归江防军总司令刘兴指挥。师部和直属部队驻扎在江阴县城内，其余三个团驻扎在江阴县福兴街至南通县城对江的南岸隐蔽待命。我们到达江阴县城的第二天，唐生智在夜间亲至江阴县城，指示我部严密监视江中日舰行动，以防日军登陆。

十一月下旬，日军从太仓、常熟侵犯大义桥、杨舍等地，与广西抗战女生营队激战，该队伤亡很大。日军围攻江阴的目的已十分明显。第一零三师奉命迅速退守江阴要塞以东一线，左从长江边起，右至南边与第一一二师衔接。第一一二师长以一个旅和师直属部队手背江阴县城，其余各部沿江阴要塞以西到南与第一零三师部队衔接。第一零三师师部和直属营队都驻在老百姓加重，四周山上没有修筑一点工事。

刘兴向我师下达了坚守江阴要塞的命令，同时，还要我们组织好老百姓，帮助部队抬运伤员和阵亡士兵遗体，组织茶水供应队等。我们立即向官兵和老百姓进行宣传，组织了单价队和茶水供应队。大义桥、杨舍地区阻击部队经过八天之久的艰苦战斗，阵地终被日军攻破，通往无锡、武进的公路也被切断。就此，日军实现了对江阴要塞的包围。一天凌晨，日军一队突破我阵地一角冲向山顶，手背该阵地的营长迅速率领预备队冲上山顶，将敌人击退，保住了阵地。

这时日军主力和炮兵集中攻击江阴县城，飞机也大肆轰炸。第一零三师派出一营策应第一一二师，该师师长霍守义在守城战斗中被炮弹炸伤。日均猛烈攻击，江阴守军不支。刘兴接蒋介石命令，放弃江阴要塞。同时，刘兴下达了撤退命令：第一一二师主力撤到江北，留一个营占领江阴县城，掩护第一零三师从江阴县城西向武进方向突围，务须在夜间行动，拂晓前离开完毕。

当我师向武进方向突围时，在距江阴县城西约十华里的一个公路桥边，遭到日军约一个中队的阻击。我师第六一三团长罗熠斌摔部猛烈冲击，不幸牺牲，引起全师大乱。师长何知重和参谋长王光汉(雨膏)退回江阴要塞，后听说，他们乘船渡江北走了。副市长戴之奇摔残部绕道长江岸边，一边掩护，一边向武进方向撤退。

十二月五日左右，我师进驻镇江市，在其江岸的一个小山顶上构筑了工事。两天后，奉命转移南京，归南京卫戍司令长官唐生智指挥，参加卫戍军战斗序列。九日拂晓前赶到南京待命。师于十日接到守备中山门附近城垣的任务，具体调归教导纵队总队长桂永清指挥。

十日拂晓开始，日军向南京各城门发起猛烈攻势，上有飞机助威轰炸，下有坦克开路，南京城炮火弥漫。这一天日军受到守城部队的抵抗，没有攻进城来，但各军、师兵力均有很大伤亡。十二日下午二时许，日军首先攻破中华门，卫戍司令长官部下达了撤退的命令。大约在晚上七时左右戴之奇接到桂永清的电话，要我们到富贵山总队指挥所开会，讨论突围方向。

我们到富贵山时，才知道会议不开了，桂永清也不知趋向。戴之奇大发脾气，打电话给各团长，名林本师向下关突围，过长江到浦口。我和戴之奇此时已无法乘车回部队了，由中山路通往下关的路上已被各师的官兵堵塞，人群在慢慢蠕动，即使不行也很困难。

我们好不容易到达下关码头，那里已找不到一只船，只好沿长江而上。在距下关几华里的地方，意外地发现一个停泊着的木排，一半在岸上，一半在水中。我们和十多个士兵跳上木排向下关码头漂去。当到达下关码头附近时，遭到岸上官兵的射击，一个士兵被打伤，木排只好靠岸。我们一靠岸，岸上一些官兵就纷纷跳上木排，由于人太多，木排沉下水去，不少人随江流漂走。

我和戴之奇上岸后被冲散了。后来我在老百姓的帮助下，从八卦洲渡江去六合再转徐州。